14/08/2013 - Entenda a aquisição de empresas


O ato de adquirir quotas ou ações em sociedades, mantendo as suas atividades e principais características, pelo menos em um primeiro momento, é denominado como uma operação de aquisição. Este tipo de operação, tão realizada nos últimos anos, vem ganhando cada vez mais espaço entre as empresas brasileiras. Dentre os casos mais famosos podemos citar aqueles que envolveram a BR FOODS, entre Perdigão e Sadia; e a LATAM, entre LAN e TAM linhas aéreas. Ao realizar uma operação de aquisição, os investidores buscam, dentre outros: complementar as linhas de produção em um determinado segmento, de maneira a possibilitar uma estrutura de larga escala, redução nos custos e aumento nas receitas. Além disso, eles buscam a chamada complementaridade financeira já que ao se unirem, as empresas envolvidas terão mais recursos disponíveis para movimentar o dinheiro em caixa e realizar os seus projetos. Além destes pontos, referidas operações podem ainda proporcionar a utilização de benefícios fiscais, a partir do aproveitamento dos prejuízos fiscais da adquirente com os lucros da adquirida. Apesar das vantagens trazidas por uma aquisição, não podemos deixar de lado que referida operação deve ser conduzida de maneira rígida para que as partes, principalmente o adquirente, tenham segurança do negócio que estão a celebrar e dos riscos e responsabilidades que este negócio irá gerar. Em face à complexidade que envolve este tipo de operação, esta é usualmente estruturada em quatro fases, que são: fase preliminar, fase de auditoria, fase de propostas e por último, a fase de fechamento. Em síntese, num primeiro momento, são analisadas as informações prestadas pela empresa a ser adquirida (denominada comoTarget). Seguida de uma auditoria (due dilligence), onde o potencial comprador tem acesso a informações reservadas, com o intuito de apurar os eventuais haveres e o patrimônio da empresa a ser adquirida. Após estas fases, o comprador, normalmente, apresenta uma proposta firme de compra, possibilitando às partes a negociação não apenas do valor da operação, mas também da estrutura, desenho e formato do negócio pretendido. Até que, na quarta e última fase, ocorre o fechamento da operação, a partir da celebração de um contrato de aquisição que definirá de maneira detalhada todos os detalhes da operação e, ainda, em quais hipóteses ainda poderão as partes se liberar do negócio, deixando de comprar ou vender as quotas ou ações. No final,uma operação de aquisição bem conduzida, garante melhores condições de produção e rentabilidade para as empresas envolvidas, proporcionando-os uma estrutura mais eficiente para que serviços mais amplos e completos possam ser oferecidos ao mercado. Leonardo Theon de Moraes Advogado, graduado em direito, com ênfase em direito empresarial, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Pós Graduado e Especialista em Fusões e Aquisições e em Direito Empresarial pela Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, autor de diversos artigos, membro da Associação dos Advogados de São Paulo. Sócio fundador e head das áreas de fusões e aquisições, societário, contratos, recuperação de empresas e falência, do TMB Law.